證券代碼：002204???證券簡稱：大連重工???????公告編號：2023-050

?????大連華銳重工集團股份有限公司

(資料圖片)

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

???為優化整合公司管理機構、降低運營成本、提高整體運營效率，

大連華銳重工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資子

公司大連華銳重工焦爐車輛設備有限公司（以下簡稱“焦爐車輛公

司”）擬吸收合并公司下屬全資子公司大連華銳重工冶金設備制造

有限公司（以下簡稱“冶金設備公司”）。現將相關情況公告如下：

???一、吸收合并情況概述

???公司于?2023?年?5?月?31?日召開第五屆董事會第四十四次會議，

審議通過了《關于下屬全資子公司之間吸收合并的議案》，同意公

司下屬全資子公司焦爐車輛公司吸收合并公司下屬全資子公司冶

金設備公司。吸收合并完成后，焦爐車輛公司作為合并后存續方將

承繼和承接冶金設備公司的全部資產、負債、業務、人員、相關資

質及其他一切權利與義務，冶金設備公司的法人主體資格將予以注

銷。

???本次吸收合并事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大

資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。根據《公司法》

???????????????????????????《深

圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，本次吸

收合并無需提交公司股東大會審議。

???二、吸收合并雙方的基本情況

???（一）合并方的基本情況

???（1）名稱：大連華銳重工焦爐車輛設備有限公司

????????????????第?1?頁?共?5?頁

???（2）類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

???（3）注冊地址：遼寧省大連旅順經濟開發區順達路?29-7?號

???（4）注冊資本：10,000?萬人民幣

???（5）法定代表人：秦旭日

???（6）統一社會信用代碼：912102126692201957

???（7）成立日期：2008-01-25

???（8）經營范圍：許可項目：特種設備制造，特種設備設計，

貨物進出口，技術進出口，道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法

須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營

項目以審批結果為準）一般項目：冶金專用設備制造，烘爐、熔爐

及電爐制造，金屬結構制造，機械電氣設備制造，機械零件、零部

件加工，軟件開發，冶金專用設備銷售，烘爐、熔爐及電爐銷售，

特種設備銷售，金屬結構銷售，機械零件、零部件銷售，軟件銷售，

工業設計服務，普通機械設備安裝服務，技術服務、技術開發、技

術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批準的項目

外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

???截至2022年12月31日，焦爐車輛公司總資產45.30億元，負債

總額43.24億元，凈資產2.06億元；2022年實現營業收入12.24億元，

利潤總額4,733.09萬元，凈利潤4,258.61萬元（經審計）

????????????????????????????????。

???截至?2023?年?3?月?31?日，焦爐車輛公司總資產?46.76?億元，負

債總額?44.46?億元，凈資產?2.30?億元；2023?年?1-3?月實現營業收

入?3.78?億元，利潤總額?2,854.40?萬元，凈利潤?2,417.46?萬元（未

經審計）

???。

??（二）被合并方的基本情況

???（1）名稱：大連華銳重工冶金設備制造有限公司

??????????????????第?2?頁?共?5?頁

???（2）類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

???（3）注冊地址：遼寧省大連旅順經濟開發區順達路?29-7?號

???（4）注冊資本：7,000?萬元人民幣

???（5）法定代表人：秦旭日

???（6）統一社會信用代碼：91210212777263141B

???（7）成立日期：2005-08-08

???（8）經營范圍：冶金設備、生產專用車輛、金屬結構設計、

制造、銷售及組裝、安裝和維修；技術咨詢、技術服務；備品備件

銷售；應用軟件開發及銷售；貨物進出口、技術進出口（法律、法

規禁止的項目除外；法律、法規限制的項目取得許可證后方可經營）

（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。

???????????????????????????）

???截至?2022?年?12?月?31?日，冶金設備公司總資產?5.10?億元，負

債總額?4.14?億元，凈資產?0.96?億元；2022?年實現營業收入?3.07

億元，利潤總額-906.51?萬元，凈利潤-742.42?萬元（經審計）。

???截至?2023?年?3?月?31?日，冶金設備公司總資產?5.17?億元，負

債總額?4.25?億元，凈資產?0.92?億元；2023?年?1-3?月實現營業收

入?3,104.68?萬元，利潤總額-430.53?萬元，凈利潤-360.01?萬元（未

經審計）

???。

???三、本次吸收合并的具體方式及相關安排

???兩家全資子公司產品主要服務領域是冶金行業，對兩家公司進

行優化整合，有利于發揮客戶趨同的特點，快速布局后服務市場，

進一步優化公司經營管理架構，提高運營效率，優化資源配置。具

體方式及相關安排如下：

焦爐車輛公司存續，冶金設備公司依法注銷。

??????????????????第?3?頁?共?5?頁

完成后，冶金設備公司全部資產、負債、業務、人員及相關資質等

均由焦爐車輛公司承接。

相關資質等均由焦爐車輛公司承接。焦爐車輛公司的名稱、注冊資

本、股權結構以及執行董事、監事、高級管理人員組成不因本次合

并而改變。

序。

工商等的變更、注銷登記手續及相關法律法規或監管規定的其他程

序。

??四、本次吸收合并的目的及對公司的影響

??本次吸收合并事項綜合考慮兩家子公司的實際運營情況，符合

公司經營發展的需要，有利于公司降低管理運營成本，優化組織架

構和資源配置，提高公司的管理效率和運作效率。

??焦爐車輛公司和冶金設備公司均為公司全資子公司，其財務報

表已納入公司合并報表范圍，本次吸收合并不會對公司整體業務發

展、財務狀況及盈利水平產生重大影響，亦不會損害公司及股東的

利益。

??五、獨立董事關于下屬全資子公司之間吸收合并的獨立意見

??本次公司全資子公司之間進行吸收合并，符合《公司法》

??????????????????????????、《證

券法》

??、《深圳證券交易所股票上市規則》等現行法律法規、規范性

文件以及《公司章程》的要求。本次吸收合并后業務上集中管理，

有助于優化公司管理體系和組織架構，提升整體管理效率，降低運

營成本，符合公司的發展戰略。本次吸收合并為同一控制下且不需

要支付對價的企業合并，不會對公司原有業務、新業務及整體盈利

水平產生影響，不會損害公司及股東的利益。我們同意公司下屬全

??????????????第?4?頁?共?5?頁

資子公司焦爐車輛公司吸收合并公司下屬全資子公司冶金設備公

司。

?六、備查文件

?公司第五屆董事會第四十四次會議決議

?特此公告

???????????????大連華銳重工集團股份有限公司

???????????????????????????董?事?會

???????????第?5?頁?共?5?頁

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